A linked in image for a blog article on Employee ownership trusts 2 reducedLes fiducies de propriété des employés :

Une nouvelle option pour la succession d’entreprise au Canada

Si vous êtes propriétaire d’une entreprise au Canada, vous vous demandez peut-être comment planifier l’avenir de votre entreprise et de vos employés. Vous avez peut-être envisagé de vendre votre entreprise à un tiers, de la transférer à un membre de votre famille ou de la liquider. Mais avez-vous déjà pensé à vendre votre entreprise à vos salariés ?

Les fiducies de propriété des employés (FPE) sont une nouvelle option de succession d’entreprise au Canada qui a été introduite dans le budget fédéral de 2023. Les fiducies de propriété des employés sont conçues pour faciliter l’achat d’une entreprise par les employés et la propriété des entreprises canadiennes par les employés. Les EOT offrent des avantages fiscaux aux vendeurs et aux acheteurs, ainsi que des avantages potentiels pour la performance de l’entreprise et l’engagement des employés.

Dans cet article de blog, nous expliquerons ce que sont les EOT, comment elles fonctionnent et quels sont les avantages qu’elles peuvent offrir. Nous mettrons également l’accent sur les principales exigences et limites des EOT que vous devez connaître avant d’envisager cette option.

Qu’est-ce qu’une EOT ?

Une EOT est une fiducie établie dans le seul but de détenir des actions d’une entreprise admissible au profit de ses employés. Une entreprise admissible est une société privée sous contrôle canadien (SPCC) qui exploite une entreprise active au Canada et qui compte au moins trois employés n’ayant aucun lien de parenté entre eux ou avec le vendeur.

Une EOT peut acheter des actions d’une entreprise admissible à un propriétaire existant en utilisant des fonds empruntés à l’entreprise elle-même ou à un prêteur tiers. Le vendeur peut différer la reconnaissance des plus-values sur la vente en les étalant sur 10 ans, au lieu de 5 ans selon les règles générales. L’EOT peut rembourser le prêt sur 15 ans sans conséquences fiscales négatives, contrairement à l’obligation générale de remboursement sur deux ans imposée aux personnes physiques et à certaines autres fiducies.

L’EOT doit distribuer ses revenus provenant de l’entreprise admissible à ses salariés-bénéficiaires en fonction de leur ancienneté, de leur rémunération et des heures travaillées. Les salariés-bénéficiaires doivent comprendre tous les salariés qui ont travaillé pour l’entreprise admissible pendant au moins un an et qui sont résidents du Canada. L’EOT ne peut pas distribuer de gains ou de pertes en capital résultant de la cession d’actions de l’entreprise admissible.

Quels sont les avantages d’une EOT ?

Une EOT peut offrir plusieurs avantages aux vendeurs et aux acheteurs d’une entreprise admissible, ainsi qu’à l’entreprise elle-même et à ses employés. Voici quelques-uns de ces avantages

Report d’impôt : Le vendeur peut reporter jusqu’à 90 % de l’impôt sur les plus-values de la vente en l’étalant sur 10 ans. L’acheteur peut déduire du revenu de l’entreprise les intérêts payés sur le prêt utilisé pour acheter les actions.

Continuité de l’activité : Le vendeur peut s’assurer que l’entreprise continuera à fonctionner avec la même direction et la même culture, sans interruption ni perte de clientèle. L’acheteur peut bénéficier de la clientèle existante, des relations avec les fournisseurs et de la réputation de l’entreprise sur le marché.

Engagement des salariés : Les salariés peuvent devenir propriétaires de l’entreprise et participer à ses bénéfices et à sa croissance. Cela peut accroître leur motivation, leur loyauté, leur productivité et leur sens de l’innovation.

Impact social : L’EOT peut promouvoir le développement économique local, l’implication de la communauté et la durabilité environnementale en maintenant la propriété et le contrôle de l’entreprise au sein du Canada.

Quelles sont les exigences et les limites d’une EOT ?

Une EOT n’est pas une option simple ou directe pour la succession d’une entreprise. Elle implique des considérations juridiques, fiscales et financières complexes qui nécessitent une planification minutieuse et des conseils professionnels. Voici quelques-unes des principales exigences et limites d’une EOT :

Éligibilité : L’EOT doit répondre à des critères stricts pour bénéficier d’un allègement fiscal, notamment résider au Canada, n’avoir que deux objectifs (détenir des actions et distribuer des revenus), avoir au moins trois employés-bénéficiaires non apparentés et détenir au moins 51 % des actions avec droit de vote et 90 % de la valeur de toutes les actions de l’entreprise admissible.

Gouvernance : L’EOT doit avoir un administrateur chargé de gérer les actifs de la fiducie et de prendre des décisions au nom des salariés-bénéficiaires. Le fiduciaire peut être une personne physique ou une société, mais il ne peut pas être lié au vendeur ou à un salarié-bénéficiaire, ni être contrôlé par eux. Le fiduciaire doit agir dans le meilleur intérêt de tous les salariés-bénéficiaires et respecter certaines règles en matière de conflits d’intérêts, de divulgation, de vote et d’information.

Évaluation : Le vendeur doit vendre les actions de l’entreprise admissible à leur juste valeur marchande afin d’éviter toute incidence fiscale ou pénalité. La juste valeur marchande doit être déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié qui n’est ni lié ni contrôlé par le vendeur ou un salarié-bénéficiaire. L’évaluation doit tenir compte des résultats financiers, du potentiel de croissance et des facteurs de risque de l’entreprise, ainsi que des conditions du marché et des transactions comparables.

Financement : L’EOT doit disposer de fonds suffisants pour acheter les actions de l’entreprise admissible et rembourser le prêt sur une période de 15 ans. Les fonds peuvent provenir de l’entreprise admissible elle-même ou d’un prêteur tiers, tel qu’une banque, une coopérative de crédit ou une agence gouvernementale. Le prêt doit être garanti par les actions de l’entreprise admissible et porter intérêt à un taux raisonnable. L’EOT doit également disposer d’une trésorerie suffisante pour couvrir ses frais de fonctionnement et les distributions aux salariés bénéficiaires.

L’introduction des EOT peut représenter une opportunité viable pour les propriétaires d’entreprises d’envisager de transférer la propriété de leurs entreprises à leurs employés d’une manière fiscalement avantageuse, et un développement bienvenu pour les personnes à la recherche d’une solution de transition d’entreprise. Le respect de ces règles nécessitera une planification et une rédaction minutieuses des documents fiduciaires connexes afin de garantir la conformité avec la législation provinciale relative aux fiducies ainsi qu’avec les règles fiscales fédérales et provinciales.

Il convient de noter que les règles actuelles peuvent ne pas convenir à tous et que, telles qu’elles sont rédigées, elles peuvent ne pas offrir la souplesse envisagée, d’où l’importance de suivre en permanence les modifications législatives et de les adapter à chaque situation particulière.

Si vous souhaitez obtenir plus d’informations ou déterminer si une EOT convient à votre succession, n’hésitez pas à nous contacter. Nous nous ferons un plaisir de vous guider à chaque étape du processus.